Zawiera: Wstęp Wykaz skrótów rozdział i. część ogólna prawa gospodarczego prywatnego § 1. Miejsce prawa gospodarczego prywatnego w systemie prawa § 2. Źródła prawa gospodarczego prywatnego § 3. Działalność gospodarcza § 4. Przedsiębiorca i przedsiębiorstwo I. Przedsiębiorca II. Przedsiębiorstwo § 5. Spółki – informacje wstępne I. Jednoosobowe spółki handlowe 1. Spółki kapitałowe 2. Spółki osobowe II. Ponadnarodowe formy podmiotowe prawa europejskiego III. Zgromadzenia spółek § 6. Instytucje obrotu profesjonalnego I. Firma i prawo firmowe II. Prokura § 7. Rejestry przedsiębiorców I. Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej II. Krajowy Rejestr Sądowy III. Monitor Sądowy i Gospodarczy Sprawdź swoją wiedzę! rozdział ii. Historia prawa gospodarczego prywatnego § 1. Prawo rzymskie I. Koncepcja podziału prawa na prawo prywatne oraz prawo publiczne według Ulpiana II. Koncepcja osobowości prawnej III. Spółka 1. Spółka jako stosunek zobowiązaniowy 2. Osobiste więzi pomiędzy wspólnikami 3. Reguły podziału zysku w spółce Sprawdź swoją wiedzę! § 2. Średniowiecze Sprawdź swoją wiedzę! § 3. Okres nowożytny I. Prawo gospodarcze prywatne na świecie 1. Pierwsze próby kodyfikacji prawa handlowego 2. Spółki 3. Giełdy II. Prawo gospodarcze prywatne w Polsce 1. Spółki 2. Weksle Sprawdź swoją wiedzę! § 4. XIX w. I. Wyodrębnienie prawa handlowego II. XIX-wieczne kodyfikacje prawa handlowego 1. Francja – Code de commerce 2. Niemcy 3. Austria III. Ewolucja prawa spółek 1. Spółki akcyjne w XIX w. 2. Ustawodawstwo o spółkach w państwach europejskich XIX w. A. Niemcy B. Austria C. Anglia IV. Ewolucja prawa wekslowego V. Prawo gospodarcze prywatne w rozbiorowej Polsce Sprawdź swoją wiedzę! § 5. Okres międzywojenny I. Polska 1. Ujednolicenie prawa gospodarczego prywatnego po okresie zaborów 2. Kodeks handlowy (KH) 3. Prawo wekslowe i czekowe 4. Samorząd gospodarczy II. Inne państwa 1. Reforma prawa spółek 2. Nowe kodeksy handlowe Sprawdź swoją wiedzę! § 6. Okres powojenny I. Polska Rzeczpospolita Ludowa 1. Wprowadzanie w życie zasad gospodarki socjalistycznej 2. Wprowadzenie Kodeksu cywilnego (KC) 3. Uchylenie KH Sprawdź swoją wiedzę! § 7. Przemiany gospodarczo-ustrojowe po 1989 r. I. Transformacja polskiego prawa gospodarczego prywatnego w latach 80. i 90. XX w. 1. Początek transformacji 2. Transformacja po 1989 r. II. Kodeks spółek handlowych (KSH) 1. Geneza KSH 2. Specyfika KSH III. Dostosowanie polskiego prawa do prawa UE oraz wewnętrzna reforma prawa gospodarczego prywatnego w XXI w. 1. Ustawy reformujące poszczególne dziedziny prawa gospodarczego prywatnego w XXI w. A. Prawo działalności gospodarczej B. Prawo upadłościowe C. Prawo o obligacjach D. Organizacja rynku kapitałowego Sprawdź swoją wiedzę! rozdział iii. Spółka cywilna § 1. Charakter prawny spółki cywilnej § 2. Umowa spółki cywilnej § 3. Wspólnicy spółki cywilnej § 4. Majątek spółki cywilnej § 5. Prawa i obowiązki wspólników I. Prawa i obowiązki o charakterze organizacyjnym (korporacyjnym) II. Prawa i obowiązki o charakterze majątkowym § 6. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki § 7. Rozwiązanie spółki cywilnej § 8. Spółka cicha Sprawdź swoją wiedzę! Rozdział IV. Spółki osobowe § 1. Rodzaje spółek osobowych § 2. Powstanie spółki osobowej § 3. Zmiana składu osobowego spółki osobowej § 4. Spółka jawna I. Uwagi ogólne dotyczące spółki jawnej 1. Porównanie spółki jawnej i spółki cywilnej 2. Spółka jawna a pojęcie przedsiębiorcy II. Charakterystyka spółki jawnej III. Tworzenie spółki jawnej IV. Zmiana składu osobowego spółki jawnej V. Majątek spółki 1. Udział kapitałowy wspólnika 2. Wkłady do spółki jawnej VI. Prawa i obowiązki wspólników 1. Prawa i obowiązki o charakterze korporacyjnym A. Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki B. Prawo do reprezentowania spółki C. Prokura D. Prawo do informacji E. Obowiązek lojalności oraz zakaz konkurencji F. Prawo wypowiedzenia umowy spółki G. Prawo żądania rozwiązania spółki przez sąd 2. Prawa i obowiązki o charakterze majątkowym A. Obowiązek udziału w stratach spółki B. Prawo do podziału i wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę C. Prawo do odsetek od udziału kapitałowego D. Prawo do udziału w majątku spółki w razie wystąpienia ze spółki E. Prawo do udziału w majątku w razie likwidacji spółki F. Prawo do zwrotu rzeczy wniesionych do spółki tytułem wkładu do używania VII. Rozwiązanie i likwidacja spółki jawnej 1. Przyczyny rozwiązania spółki 2. Skutki rozwiązania spółki 3. Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji 4. Likwidacja spółki VIII. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej i wspólników Sprawdź swoją wiedzę! § 5. Spółka partnerska I. Charakterystyka ogólna spółki partnerskiej II. Tworzenie spółki partnerskiej 1. Wspólnicy spółki partnerskiej 2. Umowa spółki partnerskiej III. Prowadzenie spraw spółki partnerskiej IV. Reprezentacja spółki partnerskiej V. Rozwiązanie spółki partnerskiej VI. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej Sprawdź swoją wiedzę! § 6. Spółka komandytowa I. Charakterystyka ogólna spółki komandytowej II. Tworzenie spółki komandytowej III. Majątek spółki komandytowej IV. Prawa i obowiązki wspólników 1. Obowiązek wniesienia wkładów 2. Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki 3. Prawo reprezentowania spółki 4. Prawo kontroli spółki V. Likwidacja i rozwiązanie spółki komandytowej VI. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki Sprawdź swoją wiedzę! § 7. Spółka komandytowo-akcyjna I. Charakterystyka spółki komandytowo-akcyjnej 1. Spółka komandytowo-akcyjna a spółka komandytowa 2. Zastosowanie spółki komandytowo-akcyjnej 3. Natura prawna spółki komandytowo-akcyjnej 4. Organy spółki komandytowo-akcyjnej 5. Rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej 6. Walne zgromadzenie w spółce komandytowo-akcyjnej II. Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej 1. Procedura tworzenia spółki komandytowo-akcyjnej 2. Statut spółki komandytowo-akcyjnej 3. Wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej III. Majątek spółki komandytowo-akcyjnej 1. Wkład wspólnika do spółki komandytowo-akcyjnej 2. Udział wspólnika w zyskach i stratach IV. Prowadzenie spraw spółki komandytowo-akcyjnej 1. Prowadzenie spraw spółki przez komplementariusza 2. Prowadzenie spraw spółki przez radę nadzorczą 3. Prowadzenie spraw spółki przez walne zgromadzenie 4. Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej V. Odpowiedzialność wspólników VI. Rozwiązanie i likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej Sprawdź swoją wiedzę! rozdział V. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością § 1. Charakter prawny spółki z o.o. I. „Internetowy” podtyp spółki z o.o. II. Jednoosobowa spółka z o.o. 1. Definicja spółki jednoosobowej 2. Odmienności w kodeksowej regulacji prawnej jednoosobowej spółki z o.o.: Sprawdź swoją wiedzę! § 2. Powstanie spółki z o.o. I. Czynności wymagane do utworzenia spółki z o.o. (art. 163 KSH) II. Umowa spółki z o.o. 1. Forma umowy założycielskiej spółki z o.o. 2. Treść umowy spółki z o.o. III. Spółka z o.o. w organizacji 1. Powstanie spółki z o.o. w organizacji 2. Charakter prawny spółki z o.o. w organizacji 3. Ustanie bytu prawnego spółki z o.o. w organizacji IV. Ustanowienie organów spółki z o.o. V. Wniesienie wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego VI. Rejestracja spółki z o.o. X Spis treści 1. Podmiot dokonujący zgłoszenia spółki z o.o. do rejestru 2. Termin na zgłoszenie spółki z o.o. do rejestru: 3. Treść zgłoszenia Sprawdź swoją wiedzę! § 3. Kapitał zakładowy w spółce z o.o. I. Pojęcie kapitału zakładowego II. Ochrona kapitału zakładowego III. Podwyższenie kapitału zakładowego 1. Tryby podwyższenia kapitału zakładowego A. Tryb podwyższenia kapitału zakładowego, w którym wymagana jest zmiana umowy spółki B. Tryb podwyższenia kapitału zakładowego na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki (art. 257 § 1 KSH 2. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego IV. Obniżenie kapitału zakładowego 1. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego (art. 263 § 1 KSH) 2. Postępowanie konwokacyjne A. Etapy postępowania konwokacyjnego (art. 264 KSH) B. Wyjątek od obowiązku przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego 3. Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego Sprawdź swoją wiedzę! § 4. Udziały w spółce z o.o. I. Pojęcie udziału II. Rodzaje udziałów 1. Udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej 2. Udziały zwykłe oraz uprzywilejowane III. Zbycie udziałów 1. Forma czynności prawnej zbycia udziałów 2. Ograniczenia zbywalności udziałów A. Ograniczenia obowiązujące ex lege z mocy KSH – o charakterze bezwzględnie wiążącym B. Pozostałe ograniczenia obowiązujące ex lege z mocy KSH – uzależnione od postanowień umowy spółki C. Ograniczenia obowiązujące ex contractu, wynikające z umowy spółki z o.o. D. Zgoda spółki na zbycie udziałów E. Skutki prawne zbycia udziałów z naruszeniem ograniczeń zbywalności 3. Skuteczność zbycia udziałów IV. Księga udziałów oraz lista wspólników 1. Księga udziałów (art. 188 KSH) 2. Lista wspólników V. Umorzenie udziałów 1. Rodzaje umorzenia udziałów 2. Procedura umorzenia udziałów 3. Moment czasowy umorzenia udziałów 4. Skutki prawne umorzenia udziałów VI. Udziały własne spółki z o.o. Sprawdź swoją wiedzę! § 5. Prawa i obowiązki wspólników spółki z o.o. I. Status prawny wspólnika II. Rodzaje praw wspólników w spółce z o.o. III. Prawa korporacyjne 1. Prawa indywidualne A. Prawo do indywidualnej kontroli spółki z o.o. B. Prawo do uczestnictwa oraz głosowania na zgromadzeniu wspólników C. Prawo do zaskarżania uchwał wspólników D. Prawo żądania rozwiązania spółki E. Prawo do wytoczenia powództwa na rzecz spółki (actio pro socio) 2. Prawa kolektywne A. Prawo żądania wyznaczenia firmy audytorskiej w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki B. Prawo żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników C. Prawo żądania wyłączenia wspólnika ze spółki (art. 266–269 KSH) IV. Prawa majątkowe 1. Prawo do dywidendy A. Realizacja prawa do dywidendy B. Dywidenda zaliczkowa C. Dywidenda zaległa (art. 197 KSH) 2. Prawo do wynagrodzenia za powtarzające się świadczenia niepieniężne na rzecz spółki 3. Prawo do otrzymywania zwrotu dopłat 4. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym A. Charakter prawny prawa pierwszeństwa B. Wykonanie prawa pierwszeństwa 5. Prawo do udziału w podziale masy likwidacyjnej spółki V. Obowiązki wspólników 1. Obowiązki wynikające ex lege z mocy KSH A. Obowiązek wniesienia wkładów na kapitał zakładowy B. Obowiązek wyrównania spółce brakującej wartości wkładu niepieniężnego C. Obowiązek zwrotu bezprawnie uzyskanych wypłat z majątku spółki 2. Obowiązki wynikające z umowy spółki XII Spis treści A. Obowiązek dokonywania powtarzających się świadczeń niepieniężnych B. Obowiązek dokonywania dopłat na rzecz spółki Sprawdź swoją wiedzę! § 6. Organy w spółce z o.o. I. Zarząd w spółce z o.o. 1. Powołanie członka zarządu 2. Postępowania kwalifikacyjne oraz wymagania stawiane kandydatom na członków zarządu spółki z o.o. 3. Kadencja i mandat członka zarządu 4. Odwołanie członka zarządu A. Odwołanie przez wspólników B. Odwołanie przez podmiot określony w umowie spółki 5. Rezygnacja członka zarządu 6. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki z o.o. A. Sposób prowadzenia spraw spółki B. Sposób reprezentacji spółki C. Reprezentacja spółki z o.o. z udziałem prokurenta 7. Zakaz konkurencji członka zarządu II. Rada nadzorcza 1. Fakultatywny charakter rady nadzorczej w spółce z o.o. 2. Rada nadzorcza a prawo indywidualnej kontroli spółki z o.o. 3. Skład rady nadzorczej 4. Powołanie członka rady nadzorczej 5. Kadencja i mandat członka rady nadzorczej 6. Odwołanie członka rady nadzorczej A. Odwołanie przez wspólników B. Odwołanie przez podmiot określony w umowie spółki 7. Kompetencje rady nadzorczej 8. Sposób wykonywania kompetencji rady nadzorczej A. Sposób podejmowania uchwał rady nadzorczej spółki z o.o. B. Zasada indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych przez członków rady nadzorczej spółki z o.o. III. Komisja rewizyjna 1. Fakultatywny charakter komisji rewizyjnej w spółce z o.o. 2. Komisja rewizyjna a prawo indywidualnej kontroli spółki z o.o. 3. Skład komisji rewizyjnej 4. Powołanie i odwołanie członka komisji rewizyjnej 5. Kadencja i mandat członka komisji rewizyjnej 6. Kompetencje komisji rewizyjnej 7. Sposób wykonywania kompetencji komisji rewizyjnej IV. Zgromadzenie wspólników 1. Zgromadzenie zwyczajne oraz nadzwyczajne 2. Zwoływanie zgromadzenia wspólników 3. Odwołanie zgromadzenia wspólników 4. Miejsce odbycia zgromadzenia wspólników 5. Uczestnictwo w zgromadzeniu wspólników 6. Obrady zgromadzenia wspólników A. Porządek obrad B. Dopuszczalność podejmowania uchwał w sprawach nieobjętych porządkiem obrad 7. Podejmowanie uchwał na zgromadzeniu wspólników A. Większość głosów B. Jawność głosowania C. Protokół ze zgromadzenia wspólników 8. Zgromadzenie wspólników w spółce jednoosobowej 9. Podejmowanie uchwał poza zgromadzeniem wspólników V. Zaskarżanie uchwał organów spółki z o.o. 1. Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. 2. Zaskarżenie uchwał zarządu oraz rady nadzorczej spółki z o.o. Sprawdź swoją wiedzę! § 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółce z o.o. I. Problematyka odpowiedzialności spółki z o.o. II. Odpowiedzialność członków zarządu za podanie fałszywych danych w oświadczeniach składanych przy tworzeniu spółki albo podwyższeniu kapitału zakładowego (art. 291 KSH) III. Odpowiedzialność osób biorących udział w tworzeniu spółki (art. 292 KSH) IV. Odpowiedzialność członków organów oraz likwidatorów wobec spółki (art. 293 KSH) V. Przepisy szczególne dotyczące dochodzenia odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce (art. 295–298 KSH) 1. Actio pro socio 2. Właściwość sądu oraz przedawnienie roszczeń o odszkodowanie VI. Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (art. 299 KSH) VII. Pozostałe przypadki odpowiedzialności wspólników oraz członków organów wobec spółki z o.o. Sprawdź swoją wiedzę! § 8. Rozwiązanie i likwidacja spółki z o.o. I. Przyczyny rozwiązania spółki z o.o. 1. Przykładowe przyczyny rozwiązania spółki, przewidziane w umowie spółki 2. Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki 3. Inne przyczyny rozwiązania spółki, przewidziane prawem II. Przypadki, w których nie dochodzi do rozwiązania spółki III. Status prawny spółki z o.o. w likwidacji IV. Postępowanie likwidacyjne Sprawdź swoją wiedzę! § 5. Organy P.S.A. I. Przepisy ogólne 1. Monistyczny oraz dualistyczny model organów P.S.A. 2. Status prawny członków organów P.S.A. A. Mandat oraz kadencja B. Dopuszczalność wydawania wiążących poleceń członkom organów spółki C. Obowiązek lojalności D. Sprzeczność interesów E. Zakaz konkurencji 3. Organizacja prac organu P.S.A. A. Regulamin organu B. Komitet organu C. Żądanie zwołania posiedzenia organu D. Podejmowanie uchwał II. Model dualistyczny 1. Zarząd A. Powoływanie i odwoływanie członków zarządu B. Prowadzenie spraw spółki przez zarząd C. Reprezentacja spółki przez zarząd 2. Rada nadzorcza III. Model monistyczny 1. Pozycja rady dyrektorów w systemie organów P.S.A. 2. Skład rady dyrektorów 3. Prowadzenie spraw spółki przez radę dyrektorów 4. Reprezentacja spółki przez radę dyrektorów IV. Walne zgromadzenie Sprawdź swoją wiedzę! § 6. Odpowiedzialność cywilnoprawna Sprawdź swoją wiedzę! § 7. Rozwiązanie i likwidacja P.S.A. I. Rozwiązanie P.S.A. 1. Przyczyny rozwiązania P.S.A. 2. Przedłużenie trwania P.S.A. II. Likwidacja P.S.A. Sprawdź swoją wiedzę! rozdział Vii. Spółka akcyjna § 1. Powstanie spółki akcyjnej I. Założyciel spółki akcyjnej II. Spółka akcyjna w organizacji 1. Spółka akcyjna w organizacji i „przed-spółka akcyjna w organizacji” 2. Charakter prawny spółki akcyjnej w organizacji 3. Odpowiedzialność spółki i akcjonariuszy za zobowiązania spółki w organizacji 4. Odpowiedzialność osób działających w imieniu spółki akcyjnej w organizacji 5. Niedojście spółki akcyjnej do skutku III. Czynności niezbędne do utworzenia spółki akcyjnej 1. Klasyfikacja 2. Czynności podstawowe A. Umowa założycielska B. Zebranie kapitału zakładowego C. Ustanowienie pierwszych organów D. Rejestracja spółki 3. Czynności dodatkowe A. Sprawozdanie założycieli B. Opinia biegłego rewidenta IV. Umowa założycielska 1. Treść aktu zawiązania spółki 2. Treść statutu 3. Autonomia woli stron 4. Umowy cywilnoprawne zawarte między akcjonariuszami przed rejestracją spółki V. Rejestracja spółki akcyjnej 1. Wniosek o wpis spółki do rejestru 2. Badanie zgłoszenia przez sąd rejestrowy 3. Wadliwy wpis do rejestru Sprawdź swoją wiedzę! § 2. Kapitał zakładowy i inne kapitały własne spółki akcyjnej I. Pojęcie kapitału zakładowego II. Cechy kapitału zakładowego III. Funkcje kapitału zakładowego IV. Subskrypcja kapitału zakładowego A. Pojęcie B. Klasyfikacja sposobów subskrypcji (objęcia akcji) C. Niedojście subskrypcji do skutku V. Pokrycie kapitału zakładowego 1. Pojęcie i rodzaje 2. Wkłady pieniężne A. Pojęcie wkładu pieniężnego B. Wniesienie wkładu pieniężnego w spółkach niepublicznych C. Wniesienie wkładu pieniężnego w spółkach publicznych 3. Wkłady niepieniężne A. Pojęcie wkładu niepieniężnego B. Przedmiot wkładu niepieniężnego C. Dyrektywy oceny zdolności aportowej D. Oznaczenie wkładu niepieniężnego E. Wycena wkładu niepieniężnego F. Wniesienie wkładu niepieniężnego 4. Odpowiedzialność akcjonariusza z tytułu wkładu A. Klasyfikacja B. Odpowiedzialność akcjonariuszy za brak wniesienia lub za niewniesienie wkładu pieniężnego C. Odpowiedzialność akcjonariuszy za brak wniesienia lub nieterminowe wniesienie wkładu niepieniężnego D. Problem odpowiedzialności akcjonariusza wnoszącego wadliwie wyceniony wkład niepieniężny E. Odpowiedzialność akcjonariusza za wady fizyczne i prawne wkładu niepieniężnego VI. Podwyższenie kapitału zakładowego 1. Sposoby podwyższenia kapitału zakładowego A. Klasyfikacje B. Podwyższenie kapitału zakładowego przez emisję nowych akcji C. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki D. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego E. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego 2. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego A. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego a zmiana statutu B. Przesłanki podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego C. Treść uchwały 3. Realizacja podwyższenia kapitału zakładowego VII. Obniżenie kapitału zakładowego 1. Pojęcie, przyczyny, sposoby obniżenia kapitału zakładowego 2. Postępowanie związane z obniżeniem kapitału zakładowego A. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego B. Postępowanie konwokacyjne C. Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego VIII. Kapitał zakładowy a inne kapitały własne spółki 1. Miejsce w bilansie spółki akcyjnej A. Kapitał zakładowy i inne kapitały własne spółki a kapitał obcy B. Kapitał zakładowy, inne kapitały własne a majątek spółki 2. Rodzaje innych kapitałów własnych A. Kapitał zapasowy B. Kapitał rezerwowy C. Fundusze celowe IX. Pożyczki akcjonariuszy udzielone spółce Sprawdź swoją wiedzę! § 3. Akcje i akcjonariusze I. Pojęcie akcji 1. Rozumienie akcji A. Akcja jako ogół praw i obowiązków przysługujących akcjonariuszowi B. Akcja jako papier wartościowy 2. Forma akcji 3. Treść dokumentu akcji 4. Wydanie dokumentu akcji 5. Wartość akcji A. Wartość nominalna B. Wartość emisyjna C. Wartość rynkowa 6. Niepodzielność akcji i współuczestnictwo II. Rodzaje akcji 1. Akcje zwykłe i akcje uprzywilejowane A. Akcje zwykłe B. Akcje uprzywilejowane 2. Akcje imienne oraz akcje na okaziciela A. Akcje imienne B. Akcje na okaziciela C. Obowiązkowa dematerializacja akcji 3. Akcje nieme 4. Akcje gotówkowe i akcje aportowe 5. Akcje własne i akcje krzyżujące się 6. Złota akcja A. Problem dopuszczalności złotej akcji w prawie polskim B. Złota akcja Skarbu Państwa 7. Akcje związane z powtarzającym się obowiązkiem świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki III. Prawa akcjonariusza ucieleśnione w akcji 1. Klasyfikacje praw ucieleśnionych w akcji 2. Prawa majątkowe akcjonariuszy A. Prawo do dywidendy B. Prawo poboru C. Prawo do udziału w masie likwidacyjnej 3. Prawa korporacyjne A. Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej B. Prawo głosu na walnym zgromadzeniu C. Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia D. Prawo do wytoczenia powództwa na rzecz spółki (actio pro socio) E. Prawo do zablokowania nieformalnych procedur zwoływania i odbywania walnego zgromadzenia F. Problem zakresu prawa akcjonariusza do kontroli spółki G. Prawo do informacji H. Bierne prawo wyborcze do organów spółki 4. Prawa mniejszości A. Pojęcie i charakter praw mniejszości B. Prawa mniejszości uwarunkowane reprezentowaniem 1/20 części kapitału zakładowego C. Prawa mniejszości uwarunkowane reprezentowaniem 1/10 części kapitału zakładowego D. Prawa mniejszości uwarunkowane reprezentowaniem 1/5 części kapitału zakładowego E. Prawo drobnych akcjonariuszy do wykupu (odkupu) ich akcji przez większość 5. Prawa większości A. Pojęcie i charakter prawa większości B. Przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy (squeeze out) C. Przymusowe umorzenie akcji IV. Obowiązki akcjonariuszy 1. Obowiązek wniesienia wkładu do spółki (pokrycia akcji) (art. 329 § 1 KSH) 2. Obowiązek zwrotu nienależnych świadczeń (art. 350 KSH) 3. Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki (art. 356 § 1 KSH) 4. Brak obowiązków korporacyjnych V. Zbycie i inne formy rozporządzenia akcją (zastaw, użytkowanie, dzierżawa akcji) 1. Prawo do rozporządzenia akcją – zagadnienia ogólne A. Pojęcie, charakter prawny i dopuszczalność rozporządzenia akcją B. Rozporządzenie prawem „cząstkowym” z akcji (problem dopuszczalności „rozszczepienia” praw z akcji) 2. Pojęcie, charakter i reżim prawny zbycia akcji A. Pojęcie i charakter prawny zbycia akcji B. Reżim prawny zbywania akcji 3. Ograniczenia w zbywaniu akcji A. Ograniczenia wynikające z KSH (ustawowe) B. Ograniczenia wynikające ze statutu spółki C. Ograniczenia wynikające z umowy akcjonariuszy D. Skutki prawne zbycia akcji wbrew ograniczeniu 4. Sposób zbycia akcji A. Sposób zbycia akcji imiennych B. Sposób zbycia akcji na okaziciela C. Sposób zbycia akcji zdematerializowanych 5. Zastawienie akcji A. Ustanowienie zastawu na akcji B. Skutki ustanowienia zastawu na akcji 6. Użytkowanie akcji A. Funkcja gospodarcza użytkowania akcji B. Ustanowienie użytkowania akcji 7. Wydzierżawienie akcji VI. Umorzenie i unieważnienie akcji 1. Umorzenie akcji A. Pojęcie, przyczyny i skutki umorzenia akcji B. Rodzaje umorzenia akcji XX Spis treści C. Przesłanki i tryb umorzenia akcji D. Sposób wypłaty akcjonariuszowi wynagrodzenia za umorzoną akcję E. Problem wartości umorzonej akcji 2. Unieważnienie dokumentów akcji A. Charakter prawny unieważnienia dokumentów akcji B. Unieważnienie dokumentów akcji nie w pełni opłaconych C. Unieważnienie (umorzenie) dokumentów akcji znacznie uszkodzonych lub utraconych D. Unieważnienie dokumentu akcji nieaktualnego wskutek zmiany stosunków prawnych E. Unieważnienie dokumentu akcji należącej do drobnego akcjonariusza w przypadku przymusowego wykupu tej akcji VII. Rozwiązywanie konfliktów między spółką a akcjonariuszami 1. Uchylenie oraz stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej A. Pojęcie, cel B. Przesłanki przedmiotowe C. Przesłanki podmiotowe D. Postępowanie o unieważnienie lub uchylenie uchwały walnego zgromadzenia E. Skutki uchylenia oraz stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia 2. Problem wykluczenia akcjonariusza ze spółki 3. Rozwiązywanie konfliktów przy udziale sądu rejestrowego 4. Rozwiązywanie konfliktów przez sąd polubowny Sprawdź swoją wiedzę! § 4. Organy spółki akcyjnej I. Zagadnienia ogólne 1. Pojęcie i rola organów spółki akcyjnej 2. Miejsce, zakres i charakter prawny regulacji organów spółki akcyjnej A. Przepisy Kodeksu spółek handlowych B. Postanowienia statutu C. Regulaminy 3. Klasyfikacja organów spółki akcyjnej A. Rodzaje organów B. Organy właścicielskie oraz organy menedżerskie (zasady corporate governance) C. Obligatoryjny czy fakultatywny charakter organów D. Komitet audytu oraz komitet wynagrodzeń E. Kolegialny czy indywidualny charakter organów 4. Zasady podziału kompetencji pomiędzy organami spółki akcyjnej 5. Tak zwane niepełne czynności prawne spółki akcyjnej A. Klasyfikacje B. Czynności prawne spółki podjęte przez zarząd bez zgody rady nadzorczej albo walnego zgromadzenia C. Czynności prawne spółki podjęte bez zgody osoby trzeciej D. Czynności prawne podjęte przez spółkę wadliwie reprezentowaną 6. Zakaz powoływania określonych osób do organów spółki akcyjnej A. Pojęcie i klasyfikacje B. Zakazy z mocy Kodeksu spółek handlowych C. Zakazy z mocy przepisów szczególnych 7. Osoba prawna jako członek organów spółki akcyjnej 8. Uczestnictwo pracowników w organach spółki akcyjnej II. Zarząd 1. Pojęcie 2. Skład zarządu 3. Powoływanie i odwoływanie członków zarządu A. Powoływanie członków zarządu B. Kadencja i mandat członka zarządu C. Odwołanie D. Rezygnacja członka zarządu E. Śmierć F. Rozwiązanie spółki 4. Kompetencje A. Prowadzenie spraw spółki B. Reprezentacja spółki 5. Obowiązek lojalności członków zarządu względem spółki III. Rada nadzorcza 1. Powoływanie i odwoływanie A. Zasady ogólne B. Wybór członków rady nadzorczej grupami 2. Kadencja i mandat członka rady nadzorczej 3. Kompetencje rady nadzorczej 4. Sposób działania A. Zasada kolegialności B. Zakres dostępu do informacji o spółce C. Zwoływanie, odbywanie posiedzeń rady nadzorczej i podejmowanie uchwał 5. Problem obowiązku lojalności członka rady nadzorczej względem spółki IV. Walne zgromadzenie 1. Zwołanie A. Kompetencja do zwołania walnego zgromadzenia B. Sposób zwoływania walnego zgromadzenia 2. Kompetencje 3. Sposób działania A. Miejsce odbywania walnego zgromadzenia (art. 403 KSH) B. Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu C. Przewodniczący walnego zgromadzenia D. Porządek obrad walnego zgromadzenia E. Podejmowanie uchwał na walnym zgromadzeniu Sprawdź swoją wiedzę! § 5. Odpowiedzialność spółki, członków zarządu, rady nadzorczej oraz akcjonariuszy I. Klasyfikacje odpowiedzialności II. Odpowiedzialność cywilna 1. Odpowiedzialność spółki i akcjonariuszy względem osób trzecich A. Odpowiedzialność akcjonariuszy B. Odpowiedzialność spółki 2. Odpowiedzialność osób uczestniczących w tworzeniu spółki A. Uwagi ogólne B. Odpowiedzialność „osób biorących udział w tworzeniu spółki” C. Odpowiedzialność osób działających w imieniu spółki akcyjnej w organizacji 3. Odpowiedzialność członków organów spółki A. Odpowiedzialność członków zarządu wobec wierzycieli spółki B. Odpowiedzialność członków organów wobec spółki 4. Odpowiedzialność akcjonariuszy względem spółki 5. Odpowiedzialność spółki względem akcjonariuszy 6. Odpowiedzialność akcjonariuszy między sobą w związku ze spółką III. Odpowiedzialność karna IV. Odpowiedzialność organizacyjna Sprawdź swoją wiedzę! § 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki akcyjnej I. Rozwiązanie spółki akcyjnej 1. Pojęcie i charakter prawny rozwiązania spółki akcyjnej 2. Przyczyny uzasadniające rozwiązanie spółki 3. Rozwiązanie spółki akcyjnej a jej likwidacja II. Likwidacja spółki akcyjnej 1. Likwidatorzy 2. Przebieg postępowania likwidacyjnego III. Likwidacja a upadłość spółki akcyjnej rozdział Viii. Łączenie, podział, przekształcanie spółek § 1. Informacje wstępne § 2. Łączenie spółek I. Zagadnienia ogólne II. Zakres przedmiotowy III. Formy łączenia IV. Procedura łączenia spółek 1. Faza menedżerska A. Sporządzenie dokumentów łączeniowych B. Zgłoszenie planu połączenia do sądu rejestrowego wraz z badaniem przez biegłego C. Ogłoszenie planu połączenia w MSiG D. Dwukrotne zawiadomienie wspólników 2. Faza właścicielska A. Uchwała o połączeniu 3. Faza autoryzacji A. Zgłoszenie do rejestru B. Ogłoszenie w MSiG V. Uproszczona procedura łączenia spółek VI. Transgraniczne łączenie się spółek § 3. Podział spółek I. Zagadnienia ogólne II. Zakres przedmiotowy III. Formy podziału 1. Podział przez przejęcie (art. 529 § 1 pkt 1 KSH) 2. Podział przez zawiązanie nowych spółek (art. 529 § 1 pkt 2 KSH) 3. Podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki (art. 529 § 1 pkt 3 KSH) 4. Podział przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 KSH) 5. Skutki dokonania podziału sensu stricto (likwidacji spółki dzielonej) IV. Procedura podziału 1. Faza menedżerska A. Przygotowanie planu podziału w formie pisemnego uzgodnienia pomiędzy spółką dzieloną a spółką przejmującą (art. 533 § 1 KSH) B. Zgłoszenie planu podziału do sądu rejestrowego i badanie planu przez biegłego C. Ogłoszenie planu podziału D. Przygotowanie sprawozdań przez zarządy spółek 2. Faza właścicielska A. Dwukrotne zawiadomienie wspólników o planowanym podziale (art. 539 § 1 KSH) B. Podjęcie uchwały o podziale (art. 541 KSH) 3. Faza autoryzacji A. Zgłoszenie podziału do rejestru przedsiębiorców B. Ogłoszenie podziału w MSiG § 4. Przekształcenie I. Informacje wstępne 1. Zakres regulacji 2. Zasada kontynuacji (art. 553 § 1 KSH) II. Zakres przedmiotowy 1. Dopuszczalność przekształcenia 2. Ograniczenia przekształcenia 3. Problematyka przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową A. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną B. Przekształcenie spółki cywilnej w inną spółkę handlową C. Różnice pomiędzy przekształceniem spółki cywilnej w spółkę jawną oraz w inną spółkę handlową III. Procedura przekształcenia 1. Faza menedżerska 2. Faza właścicielska 3. Faza autoryzacji A. Dzień i moment przekształcenia B. Zasada kontynuacji w odniesieniu do spółki przekształconej C. Firma spółki przekształconej 4. Procedura przekształcenia spółki cywilnej A. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną B. Przekształcenie w inną spółkę handlową niż jawna § 5. Podsumowanie Odpowiedzi do pytań Bibliografia Indeks rzeczowy

1. Historia integracji europejskiej, 2. Charkater prawny i struktura UE, 3. Członkowstwo w Unii Europejskiej, 4. Instytucje Unii Europejskiej, 5. Fundamentalne zasady Unii Europejskiej, 6. Źródła prawa UE, 7. Tworzenie prawa, 8. Stosunek prawa unijnego do prawa państw członkowskich, 9. Sądowy system ochrony prawnej, 10. Jednostka w Unii Europejskiej, 11. Przestrzeń wolności, bezpieczeństwa i sprawiedliwości Unii Europejskiej, 12. Wspólna polityka zagraniczna i bezpieczeństwa Unii Europejskiej, 13. Unia gospodarcza i walutowa.

1. Historia integracji europejskiej, 2. Charkater prawny i struktura UE, 3. Członkowstwo w Unii Europejskiej, 4. Instytucje Unii Europejskiej, 5. Fundamentalne zasady Unii Europejskiej, 6. Źródła prawa UE, 7. Tworzenie prawa, 8. Stosunek prawa unijnego do prawa państw członkowskich, 9. Sądowy system ochrony prawnej, 10. Jednostka w Unii Europejskiej, 11. Przestrzeń wolności, bezpieczeństwa i sprawiedliwości Unii Europejskiej, 12. Wspólna polityka zagraniczna i bezpieczeństwa Unii Europejskiej, 13. Unia gospodarcza i walutowa.